百六〇、合伙人财产份额转让的限制

一、除非合伙合同另有约定，合伙人对外转让合伙财产份额，须经全体合伙人一致同意，对内转让则无此限制。

首先，合伙人向合伙之外的人转让合伙财产份额的，需经全体合伙人一致同意。其法理不仅在于合伙通常被认为是典型的人合性组合，合伙人之间具有强烈的人身信任关系，不宜轻易的任由第三人加入成为合伙人，而且在于合伙份额体现的是合伙人对合伙财产的应有份额，即“潜在应有部分”，依其性质原不得处分，但为了鼓励投资，也为投资人提供更多的投资退出通道，同时为其他投资人通过受让而进行投资提供方便，可以在其他合伙人一致同意的情况下受让合伙财产份额。

其次，合伙人转让的财产份额，既可以是全部份额也可以是部分份额，但均应得到其他合伙人的一致同意。

二、合伙人向第三人转让其财产份额的，须经其他合伙人一致同意的前提是，合伙合同没有约定。合伙合同有约定的，从其约定。

首先，合伙合同可以约定禁止合伙人对外转让财产份额，但事后全体合伙人达成一致意见同意转让的，可以转让。

其次，合伙份额转让与第三人须经全体合伙人一致同意，故不允许合伙合同约定财产份额对外转让采取多数决，否则该约定无效。

三、合伙人向合伙内其他合伙人转让财产份额的，无需征得其他全体合伙人一致同意。合伙是典型的人的组合，维系其存在的基础是合伙人之间的信赖，故合伙人不得就其财产份额自由转让给第三人，但对于合伙内部，合伙份额的转让不会破坏合伙人之间应有的信赖关系，因合伙人之间早已存在信任关系。同时，尽管合伙财产具有“潜在”的特质，但合伙人之间的转让不会破坏这种“潜在”的状态。但此种合伙人之间的财产份额转让应通知其他合伙人。

四、若合伙人对第三人转让财产份额未取得其他合伙人一致同意，则其效力为何？应为效力待定，得于事后取得其他全体合伙人一致同意方才生效。

首先，“事后取得其他合伙人一致同意方才生效”是指转让人已经开始转让程序，如与受让人签订了转让合同，但未达到“取得其他合伙人一致同意”的地步，如果到此地步，同意则生效，不同意则无效，不存在效力待定的问题。

其次，效力待定，仅指转让人与受让人签订的转让合同中“财产份额能否转让”效力待定。因转让合同仅在转让人与受让人之间产生效力，不受其他合伙人是否同意影响，也就是说，转让人与受让人之间签订的转让合同是一个独立的法律关系；合伙人转让合伙财产份额须经“其他合伙人一致同意”是另一法律关系。

总之，合伙人转让财产份额须经其他合伙人一致同意，是规范转让人与合伙之间的关系，不是规范转让人与受让人之间的关系，如果违反，其转让行为对合伙或其他合伙人不产生合伙财产份额转让的效力，但在转让人与受让人之间产生债权关系的效力。

另外，在同等条件下，其他合伙人应当有优先购买权。

------京程律师（www.jchls.com）2024年6月10日